福能保險經紀有限公司增資擴股引進戰略投資者公告

  

受企業委托,現將福能保險經紀有限公司(以下簡稱“增資企業”)增資擴股引進戰略投資者有關事宜公告如下:


一、增資擴股引進戰略投資者項目情況

1.1.增資企業:福能保險經紀有限公司。

1.2.擬募集資金總額:10796.16萬元(根據實際引入戰略投資者資金情況可發生變化)。

1.3.擬新增注冊資本:不超過2692.31萬元。

1.4.掛牌價:1元增資注冊資本金對應增資款不低于4.01元(其中1元作為增資后標的公司的注冊資本金,剩余增資款作為增資后標的公司的資本公積)。

1.5.本項目原股東不參與增資。

1.6.本項目增資擴股引進戰略投資者不涉及職工安置。

1.7.募集資金用途:主要用于互聯網業務數字化信息系統開發、巨災保險數據庫建立與開發、人工智能服務投入以及分支機構和橫向一體化等業務投資開發。

1.8.增資行為的決策及批準情況

福能保險經紀有限公司的唯一股東福建省能源集團有限責任公司于201842日召開集團公司黨委會,研究關于福能保險經紀有限公司申請開展公開引入戰略投資者企業遴選工作的事項(福能黨委紀要〔201811號),同意福能保險經紀有限公司擬推出35%-45%的股權比例,在公開市場征集引入若干家優勢互補、具有戰略協同效應的戰略投資者,以增資擴股方式,組建混合所有制的股份有限公司。

根據福建省國資委《關于確定公開引入戰略投資者企業的通知》(閩國資函改發〔2018238號)文件,福能保險經紀有限公司已列入公開引進戰略投資者權屬企業名單。

1.9.增資企業基本情況

福能保險經紀有限公司系福建省能源集團有限責任公司的全資子公司,成立于2013821日,注冊資本5000萬元人民幣。公司經營范圍為在全國區域內(港、澳、臺除外)為投保人擬訂投保方案、選擇保險人、辦理投保手續;協助被保險人或受益人進行索賠;再保險經紀業務;為委托人提供防災、防損或風險評估、風險咨詢服務,以及中國保監會批準的其他業務。公司目前主要服務于省內國有大型企事業單位及政府保險采購服務,包括福能集團、福建船舶工業集團、福建石油化工集團、福建省交通集團、廈門鎢業、福建省水利廳等,涉及石化、船舶、港口碼頭、物流、新能源等大型商業風險,是福建省內唯一一家國資系統的保險經紀公司。

1.10.增資企業目前的股權結構

序號

股東名稱

實繳出資額(萬元)

出資比例

1

福建省能源集團有限責任公司

5000

100%

1.11. 企業近三年的財務狀況(單位:人民幣萬元)

 

2015

2016

2017

2018.06.30

總資產

6342.98

6843.35

7539.34

7625.67

總負債

228.53

231.42

296.68

183.80

凈資產

6114.45

6611.93

7242.66

7441.86

營業收入

787.77

872.43

1132.69

406.27

利潤總額

748.22

663.55

841.79

241.74

凈利潤

559.93

497.48

630.72

199.20

二、增資方案和增資后股權結構

2.1.增資方案

本次增資擴股以2018630日為基準日,通過公開進場方式引進戰略投資者,增資擴股完成后,新引進的投資者的持股比例不超過公司總股本的35%。本次引進的戰略投資者包括A、B、C3類(每類投資者不超過一個,且所有投資者之間不得存在關聯方關系),其中:認繳出資后,A類投資者占本次增資后公司注冊資本的20%,B類投資者占本次增資后公司注冊資本的10%,C類投資者占本次增資后公司注冊資本的5%。

本次增資擴股方案實施后,若增資全部成功,則福能保險經紀公司的股權結構如下:

序號

投資者類別(股東)

股比(%

出資方式

備注

1

福能集團

65

現金

原股東

2

A戰略投資者

20

現金

公開征集

3

B戰略投資者

10

現金

公開征集

4

C戰略投資者

5

現金

公開征集

合計

100.00

 

 

2.2.增資方案的調整

本次增資擴股,A類、B類、C類投資者可同時引進。任何一類投資者沒有參與,均不影響其他類投資者的引進。在實施過程中,若上述某一類投資者未能征集成功、放棄投資或者應當經過批準但未獲得批準的,則按照實際征集成功的投資者及其增資金額相應調整保險經紀公司注冊資本及股權比例。

2.3.增資達成或終結的條件

2.3.1.增資達成條件

本次增資應至少引入A類、B類或C類中的一類投資者,且確定的最終投資者按照本次增資擴股要求簽署《增資擴股協議》,并在約定的期限內支付全部增資價款,即達成增資條件。

2.3.2.增資終止條件

出現A類、B類和C類戰略投資者都未能征集到符合要求的投資者、或遇不可抗力因素、政策性變化或者上級主管部門叫停等因素,或其他因法律、法規等相關規定應當終結的情形,則本次增資行為終止。如有征集到A類、B類和C類任一符合要求的投資者,則本次增資行為正常進行,未征集到的股權,則相應調增福能集團在福能保險經紀公司持股比例,其他投資者的持股比例不予調整。

三、戰略投資者遴選方案

3.1.遴選方式:本項目采用密封報價加綜合評分的方式選擇戰略投資者,意向投資者報價不得低于掛牌價,具體規則如下:

3.1.1. 分類確定認購人。

A、B、C三類戰略投資者按照綜合評分最高的合格意向投資者作為所在類別的認購人,如果某類投資者僅有一名合格意向投資者作出有效報價,則該意向投資者作為該類投資的認購人。若各類合格意向投資者中的最高綜合評分出現兩名及以上的合格意向投資者,則以合格意向投資者的保證金先到達福建省產權交易中心指定銀行賬戶者作為該類投資的認購人。若某類合格意向投資者中綜合評分最高的意向投資者放棄認購的,則該類戰略投資者綜合評分次高的合格意向投資者作為所在類別的認購人,以此類推。

3.1.2. 分類確定認購價格

按照上述辦法確定的各類投資的認購人的報價確定為該類投資的認購價格。若該類意向投資者中綜合評分最高的意向投資者放棄認購的,其保證金予以沒收。

3.2. 遴選標準及評分辦法:

本次遴選的意向投資方應承諾每年將不低于2000萬元保險費的保險業務交增資后的股份公司經紀,且每1元增資注冊資本金增資報價不低于4.01元(其中1元作為增資后標的公司的注冊資本金,剩余增資款作為增資后標的公司的資本公積)。設兩項評分項:能給公司帶來業務協同效應占總分的60%,本次增資擴股投標報價占總分的40%,按兩項綜合得分高低進行遴選。

3.2.1. 業務協同分

意向投資方承諾每年將不低于2000萬元保險費的保險業務交增資后的股份公司經紀,每增加200萬元保費得1分(意向增資方需提供上年度或當年度的保費清單或保險合同);

3.2.2. 投標報價分

本次增資擴股的每1元增資注冊資本金交易價格不低于4.01元,意向投資方投標報價每增加1分錢得1分。

綜合得分=業務協同分*60%+投標報價分*40%。

3.3.投資者的確定方式:戰略投資者通過評分方式確定,遴選結束后,遴選結果以福能集團最后確認為準。

四、戰略投資者的資格條件及應提供的資格證明文件

4.1.戰略投資者應具備以下條件:

12017年度審計報告中總資產100億元人民幣以上,有較強的管理、建設、運營能力,能與福能保險經紀公司形成優勢互補、戰略協同效應;

2)中國境內依法注冊的企業法人,必須遵守境內監管機構的相關監管要求;

3)參與本次增資項目前未入股與本次增資項目的標的公司同質的其他保險經紀公司;

4.2.戰略投資者應提供的資格證明文件:

1)意向投資方及其控股股東、實際控制人營業執照以及意向投資方法定代表人身份復印件(交驗營業執照副本、身份證原件);

2)意向投資方公司章程;

3)意向投資方在國家企業信用信息公示系統//www.gsxt.gov.cn/index.html中的“企業信用信息”之基礎信息;

4)意向投資方股東(大)會同意參與本次增資擴股的決議;

5)承諾函;

6)意向投資方董事、監事、高級管理人員及控股股東、實際控制人的基本情況;

72017年財務審計報告(原件);

8)意向投資方授權委托書及受托人身份證復印件(交驗原件),未委托他人則無需提供本項資料;

9)意向投資方簡介:包括但不限于公司基本情況、注冊資本及經營狀況、組織架構、財務狀況、業務發展狀況、團隊介紹、技術能力與福能保險經紀可形成協同效應的說明等。

以上資格證明文件均需加蓋意向投資者公章(多頁的加蓋騎縫章)。

合格投資者應承諾滿足下列所有事項:

1)承諾增資擴股過程中所提供的全部資料和信息均為真實的、準確的,如因其提供的資料和信息不真實、不準確,將對由此產生的一切損害、損失承擔全部責任。

2)承諾遵守國家的法律、法規、規章及其他行政性規定,參與本次增資擴股后遵守福能保險經紀章程。

3)承諾不是無力清償債務者、沒有處于受司法機關的審查、調查或監管狀態、沒有破產或停業整頓或清算,其核心資產或核心業務沒有處于被法院查封、凍結或采取其他強制措施以致其經營活動嚴重限制或者被中止,并且沒有因上述事件而成為被任何第三方申請執行司法強制措施的對象。

4)承諾過去5年內不曾發生嚴重的職業不良行為(包括但不限于:編制虛假財務報表或編制不實陳述材料以獲得投資、合作、承包、融資或采購合同而被宣告為違約、違規或有罪等)。此項要求同樣適用于投資方的現任董事和高管。

5)承諾在參與本次增資項目獲得中選后,在持股本次增資項目的標的公司期間不再入股其他同質保險經紀公司。

6)承諾參與本次增資擴股后持股期限(鎖定期)不低于三年。五、增資相關的條件

5.1.增資款項及支付

本次引入的戰略投資者均應以現金支付增資款。所有中選投資者應在遴選活動結束后10個工作日內與福能保險經紀有限公司以及福建省能源集團有限責任公司簽訂《福能保險經紀有限公司增資擴股協議書》,并在《福能保險經紀有限公司增資擴股協議書》生效之日起5個工作日內將全部增資款存入增資企業設立的指定賬戶。

5.2.鎖定期:本次新引進的戰略投資者鎖定期36個月,自辦理完成工商變更登記之日起計算。在鎖定期屆滿前,本次新引進的戰略投資者所持股權不得轉讓、抵押等。

5.3.治理結構:本次增資完成后,認購A類投資的新股東可向公司推薦一名董事,認購B類、C類投資的新股東可各向公司推薦一名監事。

5.4. 過渡期損益及稅費:評估基準日至工商登記完成期間的對應損益由福能集團享有和承擔,因增資擴股產生的稅費由增資各方按比例承擔。

5.5.其他增資條件以招商文件和投融資雙方簽訂的增資協議為準。

六、公告期限:2019419日至2019年617日(若在此期間未征集到投資者,公告期限以每5個工作日順延,直至2020418日征集到投資者摘牌即告終止或另行公告)。

七、招商文件的領取

意向投資者應在2019419日至2019年617日期間攜帶營業執照副本、授權委托書、被授權人身份證明原件及復印件到福建省產權交易中心指定的地點領取招商文件。

八、投資者報名

8.1.保證金

8.1.1.保證金金額:A類保證金300萬元;B類保證金150萬元;C類保證金75萬元。

8.1.2.保證金指定賬戶:意向投資者須在201961917:00時前將保證金匯達福建省產權交易中心指定賬戶(開戶名稱:福建省產權交易中心,開戶銀行:中國民生銀行福州湖東支行,開戶賬號:1501014140000969)。

8.1.3.競價保證金繳款憑證上的匯款單位名稱必須與意向投資者名稱一致,資金用途應當標明“福能保險經紀公司增資   A類、B類、C類)競價保證金”或者類似字眼。

8.2.投資者申請文件的遞交

意向投資者須按照本公告規定的要求提交投資申請文件。投資申請文件遞交的截止時間為201961717:00時,地點為本公告文件中指定的聯系地址。逾期送達的投資申請文件將被拒絕。

九、意向投資者資格審核時間:2019年61810:00-10:30時。

十、意向投資者報價發布時間:2019年61810:30時(若資格審核時間延長,則報價發布時間順延)。

十一、聯系方式

    人 :張先生、扶女士、阮先生、林先生

聯 系 電 話:0591-87855200、87845911、87315276、87821179

       真:0591-87854516

聯系地址:福州市湖東路152號中山大廈A22

十二、特別提示:增資企業詳細情況以盡職調查為準,意向投資者應對其真實性、準確性、有效性、完整性自行核實。

本次增資公告期即為盡職調查期,意向投資者在本項目公告期間有權利和義務自行對增資企業進行全面了解。意向投資者通過資格確認并且交納保證金后,即視為已完成對本項目的全部盡職調查,完全認可本項目所涉審計報告、法律意見書、《增資協議》、《章程》等全部披露內容以及本次增資流程,已充分了解并自愿完全接受本次轉讓公告內容及增資企業現狀,自愿全面履行交易程序。



福建省產權交易中心

2019年419

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